融创绿城烽烟再起:绿城否认并购 融绿平台归谁?

1月4日深夜十一点以后,在杭州西子湖四季酒店里,宋卫平一直与曹舟南商谈至零点以后。

此时绿城中国已经停牌两天。因为在2014年12月的最后一日,融创中国发布公告称拟以155.5亿元的代价收购上海融创绿城(以下简称“融绿”)境内外目标公司的权益,涉及项目公司16个,可售面积519万平米。公告中表示,境外目标公司交易事宜已经获得“另外一方股东绿城中国的批准”,而境内目标公司交易则“已经获得其另外一方股东绿城投资管理有限公司的批准。”

但就在当日下午,绿城中国董秘冯征就对媒体表示双方尚未就此达成一致。在停牌两日后,一份针对融创公告的回复终于拟好,就等5日香港股市开始交易后马上对投资者发布。

融绿诞生于宋卫平和孙宏斌的蜜月期。公告显示,其在上海的8个项目可售面积逾200万平米。再加上在江浙和天津的几个大体量项目,“总货值应该在千亿上下。”一位地产资深人士估计。根据当初的协议,融创和绿城双方各自持股50%,但管控权和合并报表的权利归融创方所有。

在收购绿城生变之初,孙宏斌对宋卫平开出的条件就是自己带走融绿。对于融创来说,这符合其融创中国的聚焦一、二线城市的战略规划。不止如此,双方已然做不成“夫妻”,那么就是对手。拿走融绿,就意味着拿走绿城在长三角地区除杭州以外最优质的资产。但这个一箭双雕的盘算,后来因为九龙仓的反对而未能实现。此后即是长达一个月的舆论战,直至2014年12月初,孙宏斌与宋卫平终于就结束绿城股权收购一事达成初步协议。

宋卫平开始紧锣密鼓的筹集款项。但就在这个时候,孙宏斌却重提收购融绿的要求。

“这就很有意思了。”一位资深地产人士如是说。的确,收购绿城这笔交易闹到如斯田地,双方继续深度合作的可能性已经不大。融绿的归属早晚都要有个说法,“但问题是,在这个时候提出收购融绿,难免有趁火打劫的嫌疑。”

这位人士看过孙宏斌给出的报价,以融绿的货值来看,实在是不高。但在这个关键的节点上,宋卫平可以与之谈判的筹码并不多。因为他必须且尽快理顺与融创、九龙仓与新引入的中交集团三方面的关系,并在12月31日之前终止此前的绿城中国股权交易。而此时若不签署下融绿收购的协议,“孙可以用很多方式为这起交易制造麻烦。”

12月18日,在融创绿城和上海融创绿城各自股东方的管理层代表签署了一份无日期、有条件的股东决议案。第二日,融创和绿城双双发布公告称此前的绿城中国股权收购交易终止。

不过,曹舟南否认出售融绿与终止绿城中国股权交易之间有什么关联。“这是两笔独立的交易。接近绿城中国的人士告诉本刊,曹舟南接下来很有可能承接了寿柏年原来的角色,而此前正是其与郭佳峰、应国永等人与融创方就融绿出售事宜进行谈判。

曹舟南承认双方的确就融绿出售的事宜签署了股东层面的协议。但与宋卫平此前出让绿城中国股权不同,融绿是上市公司资产。前者只是股东个人行为,无需董事会和股东会同意,而融绿的交易却牵涉到上市公司及公众股东利益。所以,彼时在协议中已经附加约束性条款,融绿出售事宜必需得到董事会乃至股东会的批准。

2014年12月25日,绿城中国召开董事会并审议了融绿出售事项,但最终没能达成一致。

2014年12月28日至29日,曹舟南等人飞赴香港与九龙仓协调出售融绿事宜。最后还在董事会上进行了长达2小时的激烈讨论,最终结果是全票通过了融绿出售事宜。但在交易结构和交易价格方面仍需协商,董事会决定接下来还要去对项目做进一步调研和评估。

这意味着,此前签署的融绿出售协议目前还无法生效。或许是想对绿城方施加压力,融创在2014年12月31日将融绿出售事宜公之于众。绿城中国对此行为感到“意外”,并于当日向融创发出律师函。

对于曹舟南所提及的“约束性条款”一事,《中国企业家》致电融创中国相关负责人,对方先是表示没有这样的条款,后表示不太确定,尚需公告通知。而融创首席财务官黄书平则在接受媒体采访时言辞激烈:“宋卫平一再毁约,睁眼说瞎话,颠倒黑白,把完全合法有效的法律文件竟然能够否认,完全失去了节操和底线,会得到市场和法律的惩罚。”

而曹舟南告诉本刊,宋卫平自始至终没有参与出售融绿的谈判之中。他同时强调,无论是出于回笼现金的需求,还是融绿未来发展的考虑,在出售融绿一事上双方并无异议,未能达成一致的关键点在于融绿的交易结构和交易价格上。

但无论如何,挥一挥袖子告别绿城中国之后,孙宏斌现在还带不走融绿平台。他又岂会善罢甘休?融绿平台未来的发展与经营平添无数风波。

“相信融绿平台之战仍旧波澜起伏。”宋卫平告诉本刊。而在绿城中国内部,大的调整动作已经展开,《中国企业家》将持续关注和报道。

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