绿城内部上演董事“反水”剧情 融绿平台之争白热化

在绿城内部,董事“反水”剧情正在上演,情由版本不一。

波诡云谲,冰火同生。

融绿平台之争白热化,一周时间内,融创、绿城双方已展开两轮公告交锋。

2014年最后一天,融创宣布155亿元收购融绿平台,这激起绿城的不满,宋卫平对外称战斗还未结束。2015年1月2日,绿城宣布停牌,并在1月5日公告称这是融创的单方面决定,双方未曾就融绿平台达成确定性交易。融创很快进行反击,1月6日,融创的公告内容除对前一日绿城公告逐一反驳外,还表示将在3个月内完成交易。1月7日,绿城公告重申,融创所示内容无事实依据。

这场收购正进入法理辩驳层面。各执一词的并非只有融创、绿城。在绿城内部,董事“反水”剧情正在上演,情由版本不一。时代周报记者收到一封内部信,信中称,绿城派驻融绿平台的两名董事王虹斌、钱晓华对被斥为叛徒的指责不满,称“与事实根本不符”。宋卫平则对此回击二人是“牵强附会”。

公告交锋:未签署日期协议是否有效

融创、绿城双方隔空喊话至今,事态已基本明朗。一个确认的事实是,双方曾就融绿平台股权归属签署了一系列协议文件,但并没有签署日期。目前争议的焦点在于:这份有签名无日期协议,是否具备法律效力。绿城方强调,须经绿城董事会批准后才生效。融创方则认为,协议的有效性不受影响,并否认有任何的前置条件。

时代周报记者根据双方公告、采访内容及相关媒体报道,简要还原了事情经过:

2014年12月13日前后,绿城执行董事曹舟南、郭佳峰、绿城房产总经理应国永等人,与融创执行董事汪孟德、副总裁黄书平等,就融绿平台出售事宜展开谈判。

12月18日,双方签署了一系列文件。这是由三份文件构成的必要决议案:融创、绿城批准境外交易的董事会会议记录;融创以及绿城签署批准境外交易的融绿股东决议案;由天津置地有限公司以及绿城投资管理有限公司签署的上海融绿股东决议案(境内)。

当天文件里商定的交易价格、架构,和融创在12月31日公告的交易内容一致,包含16个项目公司,可售面积519万平方米,初步的估值方法是净资产加固定债权回报。

这当中,曹舟南签署了境外部分的股东决议案,境内交易决议案的签字人是郭佳峰。融绿平台的5位董事:孙宏斌、黄书平、钱晓华、汪孟德、王虹斌,均已签字。

12月25日,曹舟南等人将交易提交给绿城董事会审议,董事会表态支持出售交易的行为,但交易价格和架构需要重新评估,需要寻找权威的第三方机构介入。

曹舟南在事后对记者说,中交和九龙仓的态度一致,并未否决出售行为,但要求是“争取公司和股东利益最大化”。曹舟南是绿城负责和中交、九龙仓以及融创谈判的台前人物。自去年底以来,绿城与融创管理层之间展开的谈判,宋卫平、寿柏年二人均未直接参与。

12月28日至12月30日,曹舟南飞赴香港,和九龙仓协调交易一事。按照曹舟南的话,经过激烈的讨论后,各董事达成一致同意交易,但再次提出要对交易价格和结构进一步评估。不过12月30日当天,融创已将即将刊发的公告内容摆到了绿城面前。

12月31日凌晨,一封附有绿城中国律师函的电子邮件发至融创,函件重申必须经双方的董事会甚至股东大会讨论,如此发公告引起的所有法律问题由融创方承担。

再接下的故事,大家都知道了。

事态发酵至今,融创方面回复时代周报记者,未来一切走向要以公告为准,而绿城官方的最新表态是,不排除诉诸法律的可能。

“以往经常发生不签署日期这种案例,有遗漏的,也有故意的。如未约定日期的制约作用,无日期文件是有法律效力的。” 上海大邦律师事务所合伙人王秋瑞分析说,但如有口头、电子、书面等任何形式的约定存在,只要拿出切实证据,那么它对文件有效性的制约就是成立的。一旦进入到司法程序,这些约定都可以发挥法律作用。

老臣“反水”:宋卫平通知在先

各执一词的并非只有融创、绿城。在绿城内部,董事“反水”剧情正在上演,情由版本不一。

1月6日下午,绿城发布编号为绿城房产决[2015]1 号的内部文件,对王虹斌、钱晓华两名绿城派驻融绿平台的董事进行通报批评,指责两人擅自签署影响集团重大利益的文件。该通报文件上写有宋卫平的批示:要进一步处罚并追究相关责任,下发通知各经营公司。

面对集团指责,王虹斌、钱晓华两人回应说,一切都是按照流程行事。1月8日晚间,时代周报记者获取一份由王虹斌、钱晓华联名签署的一份《关于在上海融绿公司股东会决议等文件上签字的说明》(《说明》)。该说明称,指责与事实情况根本不符。

据王虹斌、钱晓华两人透露,他们共签署以下三份文件:1. 2014 年 12 月 18 日批准交易中股权买卖部分的融绿股东会决议;2. 2014 年 12 月 18 日批准交易中债务承担部分的融绿股东会决议;3. 2015 年 1 月 3 日确认前述两份股东会决议同时具有董事会决议效力的董事会决议。

但以上签字行为并非在“未向集团领导请示的情况下擅自”作出。王、钱给出签字的理由三点:1. 两人在12月17日分别接到宋卫平电话,后者口头通知绿城将把融绿平台出售给融创;2. 12月18日通过的两份董事会决议,宋卫平、郭佳峰、应国永都已签字确认;3. 绿城投资和天津融创已签署股东会决议。

那两通口头通知电话,到底说了什么,宋卫平给出了不一样的版本。

“我先是给王虹斌打电话,说融绿会有变化,可能会卖给孙宏斌,你们以后是怎么打算的?我第二个电话打给了钱晓华,钱说这些事情电话里说不清楚,还是见面聊一下,但后来他也没有过来,”宋卫平对记者说,他打这两个电话,主要是询问他们的职业选择,这些内容都跟签字是两码事。

宋卫平说,王虹斌、钱晓华均未参加杭州谈判,对其中情况并不知情。但王虹斌把这则电话说成是通知,是牵强附会。

此外,对于“宋卫平签字在先”一说,宋卫平对此回应称,“一句难言尽。”他说,交易有前提和背景,是一个整体,不能片段化或拆开来看。“有一些描述的内容,比如说我是打过电话,有签字、有盖章,但是王、钱他们没有看到完整的文件,他们也不晓得签了字的书面文件里面含有哪些口头的约定。”

据时代周报记者了解,“处罚事件”发生的同时,1月7日,绿城内部还下发了一个派驻股东代表的通知。据知情人士透露,融绿平台新股东代表是朱平波,无锡公司则另有其人。“目前我还没有其他选择,只能静观其变。”王虹斌表示。

截至目前,融创方面暂时没有对融绿作出实质的转股行为。在融绿平台实操层面的切割或合作,还在探讨。外界还在等待结果,但大嘴任志强等大佬对这场闹剧看不下去了, “最好公开这些文件,就知道谁在指挥耍把戏了。” 

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