地中海俱乐部多国大战:中法联军”对垒“意美盟友”

在并购实践中,一家独大、单枪匹马地进行并购,在欧洲市场比较少见。通常发起者都会拉来一些战略投资者。他们各怀绝技,身手不凡,通过团队作战来取得战略优势。将地中海俱乐部的并购大战称之为“多国大战”,毫不为过,“中法联军”对垒“意美盟友”。上场的每个名字,不管主力还是侧翼支援,都星光熠熠。

地中海俱乐部(Med Club )的并购故事,有很多值得回顾和玩味的地方。可以说,这18个月的争斗充满了激情与专业、戏剧性和阴谋论,其悬念和跌宕起伏、峰回路转,不亚于一场精彩电影。

本文试图抓住几个关键词对之进行复盘。

好盟友

在并购实践中,一家独大、单枪匹马地进行并购,在欧洲市场比较少见。通常发起者都会拉来一些战略投资者。他们各怀绝技,身手不凡,通过团队作战来取得战略优势。

将地中海俱乐部的并购大战称之为“多国大战”,毫不为过,“中法联军”对垒“意美盟友”。上场的每个名字,不管主力还是侧翼支援,都星光熠熠。

复星集团从一开始,就拉来了法国“地头蛇”——安盛保险集团旗下的基金参与并购。安盛保险公司是全球第二大保险公司,仅次于德国安联,在世界500强中排名30位。后来又证实,一旦并购成功,巴西电信和娱乐大亨纳尔逊·坦努雷将成为小股东。

复星的对手、意大利富豪安德烈·博诺米(Andrea Bonomi)帅气逼人,如明星一般。他拉来了南非酒店大亨索尔·科兹那(Sol Kerzner)。此人是俄罗斯犹太移民的后代,在休闲产业有45年的投资经验,拥有南非最大的酒店集团。

博诺米阵营还有一个重量级人物、美国私人股本公司KKR。做为美国最强悍的资本收购方,最近几年KKR的投资模式在中国广受推崇,畅销书《门口的野蛮人》就是专门写KKR的传奇收购故事。

一个来自遥远大陆的好盟友,往往意味着未来地中海俱乐部的业务拓展区域的正式承诺。

大家族

抛开纷繁芜杂的品牌、公司架构,历史悠久的欧洲传统大家族才是理解欧洲经济的钥匙。

意大利富豪博诺米是“含着金钥匙”长大的,其曾祖父是建筑师,发展房地产业务起家;其祖母在1950年代米兰城里,大举投资医药、银行和保险业,被尊称为“财务女士”,声名赫赫。博诺米家族同菲亚特汽车控制者阿涅利家族和时装业巨头贝纳通家族往来频密,属于世交。

正因为有这个背景,意大利富豪博诺米突然杀出参与地中海俱乐部的竞标,也被有些西方媒体怀疑为“阴谋论”。贝纳通家族通过投资公司Edizione持有地中海俱乐部2.2%的股权,其公开宣称拒绝复星提出的全面收购方案,理由是出价太低,从背后捅了复星一刀。

复星旗下的投资公司立即采取行动,向巴黎商业法庭起诉贝纳通。后来,巴黎商业法庭不予立案,此事也就不了了之。

感情牌

并购战从来都不像是商业的戏码,而更像是政治戏,类似于大选,手握选票的就是股民。并购战往往伴随着公关战,双方都大打感情牌。

目前法国深陷欧债危机,法国民众对外来投资非常敏感。

2014年年中,经营不佳的法国电气工业巨头阿尔斯通集团,被德国西门子集团盯上,准备将其纳入囊中。不料,这激起了法国政府和民众强烈的反对。后来,法国政府主动邀请美国GE公司入主。

法国右翼政客对民众的敏感情绪也煽风点火,推波助澜。法国国民阵线副主席弗洛里昂·费立波1月3日发表公报谴责,代表法国精神的“地中海俱乐部”,将变成“中国海俱乐部”。

除了开价不同,其实并购竞标双方的方案核心基本一致:保留地中海俱乐部在巴黎证券交易所的上市地位,保留将地中海俱乐部的总部设于巴黎,保持地中海俱乐部的法国根源及其长期价值。

复星集团团结了地中海俱乐部的管理层一同参加并购。其中,地中海俱乐部现任主席Henri Giscard d'Estaing大有来头,是前任法国总统吉斯卡尔·德斯坦的儿子。

而博诺米在公开场合,经常带着地中海俱乐部创始人的后代共同出席活动,希望唤起法国民众对地中海俱乐部纯正法国血统的美好回忆。

在公关战中,也出现了一些不和谐音。目前有欧洲媒体报道,部分出现在欧洲媒体和网站上的评论,其作者头像以及简历被证明是伪造的。这更显得这次并购案阴谋重重,扑朔迷离。

严监管

这场并购大战持续了18个月,其中还有一个重要参与者,法国金融市场监管机构 (AMF),它既是并购的仲裁者,也是游戏规则的制定者。

无论是决定是否邀请加价、加价方式、加价时间,还是决定将这项收购的截止日期无限期延后,直到另行通知为止,从而导致一年左右没有任何消息,AMF也是隐藏在背后、导演这场漫长并购战的重要主角。

但是,值得注意的是,AMF的决定都是符合法国证券市场相关法律法规的。

这就要求并购双方对于当地市场和监管规则非常熟悉。这也是一场法律战。

SPV

复星集团对地中海俱乐部的收购,设计了特殊的SPV(特殊目的载体)投资渠道,以总部在香港的复星国际为投资源头,通过在欧洲卢森堡大公国设立SPV居间控股公司,来投资法国的Med Club。 

在对外投资中,很多中国企业没有经验,往往直接在被收购公司所在国家成立公司,这样做是收到了实业经营方面的好处,但是在股权结构、税收谋划、政治考量方面,没有进行深入的调研和咨询。因此,在收购的进程和后续的经营过程中,遇到了成本增加、沟通困难、后续金融服务难以取得等意想不到的困难。

如果尽量选择普遍认可接受的投资门户国家和地区,则可以取得实际的好处。主要有:通过设立居间投资控股公司,总体节省税收成本;在收购中避免过多的中国色彩,有利于政治纷争和商务谈判、国民心理的顺利接受和解决;利用投资门户国家和地区的发达的金融市场、物流设施、优质人才等。 

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